Pozvánka na valnou hromadu

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti

GRANULEX Libochovice a.s., se sídlem Libochovice, Havlíčkova 521, PSČ 411 17 ,

 IČO: 001 21 118, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 378

(„Společnost“)

tímto svolává

řádnou valnou hromadu Společnosti,

která se bude konat dne 28.06.2014 od  14:00 hod.,

v prostorách sálu Kulturního zařízení  U tří lip v Libochovicích.

(„Valná hromada“).

_______________________________________________________________________

POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY

1. Zahájení Valné hromady;

2. Volba orgánů Valné hromady;

3. Rozhodnutí o podřízení Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku;

4. Rozhodnutí o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti;

5. Seznámení s hospodařením společnosti v účetním roce 2013, návrh na usnesení o schválení a zaúčtování hospodářského výsledku roku 2013;

6. Seznámení se stanoviskem dozorčí rady společnosti k účetní závěrce a k návrhu na zaúčtování a vypořádání hospodářského výsledku roku 2013. Seznámení se stanoviskem auditora k účetní závěrce za rok 2013;

7. Závěr Valné hromady.

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ

Dne 1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“).

V souladu s ustanovením § 777 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích platí, že ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními Zákona o obchodních korporacích, se zrušují dnem nabytí účinnosti Zákona o obchodních korporacích. Ustanovení § 777 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích poté ukládá obchodním korporacím povinnost přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti Zákona o obchodních korporacích své stanovy právní úpravě Zákona o obchodních korporacích a doručit je do sbírky listin. V případě, že tak obchodní korporace neučiní, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví jim dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Uplyne-li tato dodatečné lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.

Ustanovení § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích poté zakotvuje možnost pro obchodní korporace, kdy se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti Zákona o obchodních korporacích změnou svých stanov podřídit Zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se Zákonu o obchodních korporacích v obchodním rejstříku.

S ohledem na výše uvedené tedy představenstvo Společnosti navrhuje, aby se Společnost podřídila Zákonu o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu výše uvedených ustanovení, a tedy aby Valná hromada přijala níže uvedená usnesení:

Navrhované usnesení Valné hromady k bodu 3 pořadu jednání Valné hromady

Valná hromada Společnosti rozhoduje o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“) jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.

Navrhované usnesení Valné hromady k bodu 4 pořadu jednání Valné hromady

Valná hromada Společnosti rozhoduje o tom, že mění stanovy Společnosti, a to v takovém rozsahu, že jsou nahrazeny následujícím úplným zněním:

Stanovy akciové společnosti

GRANULEX Libochovice a.s.

1.                  Obchodní firma a sídlo---------------------------------------------------------------------------------------

(1)Obchodní firma společnosti zní:  GRANULEX Libochovice a.s. .

         (2)Obec, ve které je umístěno sídlo společnosti, je: Libochovice.

         (3)Právní formou společnosti je akciová společnost.            

Na adrese  www. granulex .cz  jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

 

2.                  Předmět činnosti, respektive podnikání společnosti ---------------------------------------------

Předmět podnikání resp. činnosti Společnosti:          

(1)     výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,

(2)     zámečnictví,

(3)     výroba granulovaných krmiv,

(4)     silniční motorová doprava nákladní,        

(5)     výroba zemědělských strojů,       

(6)     opravy pracovních strojů,

(7)     zemědělská výroba:

-Rostlinná výroba včetně chmelařství, ovocnářství, vinohradnictví a pěstování zeleniny, hub, okrasných rostlin, léčivých a aromatických rostlin, rostlinko technické a energetické využití na pozemcích vlastnících, pronajatých nebo užívaných na základě jiného právního důvodu, popřípadě provozovaná bez pozemků

-Výroba osiva sadby, školkařských výpěstků a genetického materiálu rostlin

-Úprava a zpracování a prodej vlastní produkce zemědělské výroby.

1.                  Doba trvání společnosti-------------------------------------------------------------------------------------

Společnost je založena na dobu neurčitou.   

2.                  Základní kapitál-------------------------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Základní kapitál společnosti činí 5.650.000,-Kč (pětmiliónů šestsetpadesáttisíc korun českých). -------

3.                  Akcie --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Základní kapitál společnosti je rozvržen na 1000 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, podobě listinné, o jmenovité hodnotě každé akcie 5650,- Kč ( pěttisíc  šestsetpadesátkorun českých). Akcie nebyly vydány jako zaknihované cenné papíry. S kmenovými akciemi jsou spojena práva a povinnosti stanovená právními předpisy a těmito stanovami.

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                

Akcie nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.  Akcie mají omezenou převoditelnost mimo okruh akcionářů na souhlas valné hromady.

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                S každou akcií o jmenovité hodnotě 5650,- Kč  je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas.          

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Akcie mohou být vydány ve formě hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných akcií za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, nebo jednotlivých akcií za hromadné akcie, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů a nových cenných papírů a doručí představenstvu originál původní hromadné akcie nebo akcií. Představenstvo společnosti je povinno takové výzvě vyhovět do třiceti (30) dnů od jejího doručení. Nové akcie nebo hromadné akcie budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici k výměně po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. --------------------------------------------------------------------------------------

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. ---------

(7)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                

Akcionář může převést své akcie na ostatní akcionáře společnosti, a to v poměru účasti akcionářů na základním kapitálu společnosti, pokud se akcionáři nedohodnou na jiném poměru, nebo se souhlasem všech akcionářů i na třetí osoby.

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Společnost může vydat zatímní listy.---------------------------------------------------------------------------------------

1.                  Splacení emisního kursu akcií ----------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V případě, že za trvání společnosti bude rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií takto:--------------------------------------

  • upisuje - li peněžitým vkladem, je povinen jej splatit ve lhůtě určené valnou hromadou v souladu s ustanovením § 475 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), nejpozději však do 1 (jednoho) roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu,   
  • upisuje - li nepeněžitým vkladem, je povinen jej vnést způsobem dle ustanovení § 15 a násl. ZOK, a to před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.   

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroků z prodlení stanovené právním předpisem.-------------------------------

 

2.                  Vyměnitelné a prioritní dluhopisy------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Na základě usnesení valné hromady může společnost vydat vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti, nebo prioritní dluhopisy, s nimiž je spojeno přednostní právo na upisování akcií; spolu s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů rozhodne valná hromada usnesením též o podmíněném zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 505 a násl. ZOK.         

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných, případně prioritních dluhopisů, musí obsahovat náležitosti stanovené v ustanovení § 507 ZOK. ------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

3.                  Orgány společnosti-------------------------------------------------------------------------------------------

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:        

(1)                    valná hromada,       

(2)                    představenstvo,     

(3)                    dozorčí rada.           

 

4.                  Valná hromada -------------------------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Zasedání valné hromady se mohou též zúčastnit jiné osoby pozvané svolavatelem, jestliže valná hromada jejich účast svým usnesením nevyloučí.-------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Každý akcionář, který je v den konání valné hromady zapsán v seznamu akcionářů společnosti, je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím svého zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. Totožnost se prokazuje průkazem totožnosti, případně u právnických osob navíc platným výpisem z obchodního rejstříku.------------------------------------------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Valná hromada se koná podle potřeby, nejméně však 1x (jednou) za účetní období, a to vždy nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. ---------------------------------------------------------------------------

Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, zejména pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví - li zvláštní předpis něco jiného.       

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V případech vymezených zákonem nebo vyžadují - li to zájmy společnosti, je oprávněna svolat valnou hromadu a navrhovat jí potřebná opatření též dozorčí rada nebo její člen, stanoví-li tak zákon. -------------

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% (pět procent) základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v článku 9 odstavci (7) těchto stanov se zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle věty první tohoto odstavce. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Nesplní - li představenstvo povinnost podle odstavce (5) těchto stanov, věty druhé, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci (5), věta první, o tom, že je zmocňuje svolat valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.

(7)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti  a současně ji zašle akcionářům elektronicky na jejich e-mailovou adresu, kterou společnosti sdělili. Elektronické zaslání může být nahrazeno osobním předáním pozvánky akcionáři, přičemž doručení pozvánky v tomto případě akcionář potvrdí svým podpisem.-----

(8)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: (i) firmu a sídlo společnosti, (ii) místo, datum a hodinu konání valné hromady, (iii) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, (iv) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, která je navrhována jako člen orgánu společnosti, (v) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, (vi) další náležitosti uložené těmito stanovami nebo právními předpisy.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               uvedené v pozvánce na valnou hromadu. Na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Přítomní akcionáři, kteří se prokáží způsobem uvedeným v odstavci (2) výše, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. K listině přítomných se připojují plné moci zástupců akcionářů. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. ------------------------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Není - li valná hromada schopna se usnášet do 1 (jedné) hodiny od doby uvedené v pozvánce na valnou hromadu, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Lhůta pro uveřejnění pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. ------------------------------

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Jednání valné hromady je neveřejné.

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na její svolání. Souhlas podle věty první může akcionář udělit písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě.

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

 

 

1.                  Působnost valné hromady ---------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Valná hromada má výlučnou působnost činit rozhodnutí, která jsou jí vyhrazena zákonem nebo těmito stanovami. Do působnosti valné hromady náleží zejména:--------------------------------------------

a)        rozhodování o změnách stanov, nejde - li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;           

b)        rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií,         

c)        rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

d)                    volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady,         

e)        schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v právními předpisy stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o  úhradě ztráty,        

f)          rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady,          

g)        rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,       

h)        rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

i)          rozhodnutí o přeměně společnosti,  

j)          schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, schválení nájmu nebo pachtu závodu nebo jeho části,         

k)        schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn a zrušení,           

l)          rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií,     

m)     rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti v případech, kdy zákon vyžaduje souhlas valné hromady,       

n)        schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, jež je součástí výroční zprávy zpracované podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů,

  • o)        schválení (i) nabývání cenných papírů společností, (ii) jakýchkoliv vkladů majetku společnosti do třetích osob, (iii) jakýchkoliv dispozic (včetně zástavy) a zcizení cenných papírů v majetku společnosti, (iv) nabývání a zcizování účasti na jiných společnostech a ostatních právnických osobách, včetně upisování, nákupu a prodeje cenných papírů, (v) koupi, prodeje, pronájmu nebo jiného zatížení nemovitého majetku společnosti, (vi) převzetí cizích závazků v jakékoliv formě, (vii) převzetí ručitelských závazků, (viii) převzetí nebo poskytnutí půjček a úvěrů, s výjimkou převzetí nebo poskytnutí úvěrů a půjček společností majetkově a personálně propojených se společností.      

p)        rozhodnutí o dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřují tyto stanovy nebo zákon.

                           

2.                  Jednání a rozhodování valné hromady ----------------------------------------------------------------

(1)     Valná hromada zvolí v úvodu jednání předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

(2)     Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. O jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje údaje stanovené zákonem. ----------------------------------------------------------------------

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Předseda valné hromady nebo osoba do jeho zvolení pověřená řízením valné hromady jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy, které akcionáři podali. Dále jsou povinni zabezpečit na valné hromadě odpovědi na žádosti akcionářů o vysvětlení v souladu s článkem 22 odst. 3 těchto stanov.

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Návrhy, protinávrhy a žádosti o vysvětlení se podávají ve vhodné formě. Předseda valné hromady nebo osoba do jeho zvolení pověřená řízením valné hromady mohou akcionáře požádat, aby návrhy, protinávrhy a žádosti o vysvětlení podávali v určité formě, zejména písemně, a určitým postupem s tím, že je při tom musí upozornit, že k tomu nejsou povinni.

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60% (šedesát procent) základního kapitálu společnosti.  Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce na náhradní valnou hromadu upozornit. -----------------------------------------------------------------------

(7)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnut jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

(8)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. V případech uvedených v článku 10 odst. 1 písm. a), b), c), g), h), j), k, a o)  valná hromada rozhoduje 88% většinou hlasů všech akcionářů.

(9)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady, a není - li takový návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh nebo protinávrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se nehlasuje. Před hlasováním musí být valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy podanými k danému bodu pořadu jednání valné hromady v souladu s těmito stanovami a právními předpisy. Předseda valné hromady při tom zajistí, aby hlasování probíhalo tak, aby bylo možno pořídit zápis z valné hromady, popřípadě notářský zápis v souladu se zákonem. Předseda valné hromady zejména podle potřeby zajistí, aby hlasující osoby při hlasování uvedly, čím jménem hlasují (obchodní firmu, popřípadě název nebo jméno akcionáře) a počet akcií, jimiž hlasují. Vyžaduje - li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, je předseda valné hromady povinen vést jednání valné hromady takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem. ----------------

(10)                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Akcionáři mohou rozhodovat také mimo valnou hromadu (per rollam) postupem podle § 418a násl. ZOK.

 

3.                  Představenstvo -----------------------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje ji. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména:

a)                                                                                                                                                                                                                                                                                                     uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,

b)        zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti,            

c)        předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty,

nejméně 1x (jednou) za účetní období předkládat valné hromadě ke schválení výroční zprávu podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění

a)        pozdějších předpisů včetně zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to ve lhůtě stanovené v bodu 9 odst. 3 těchto stanov. Představenstvo zašle účetní závěrku společně se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku akcionářům společnosti na adresu uvedenou v seznamu akcionářů alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Tímto zasláním je nahrazena povinnost zveřejnění podle § 436 ZOK.

b)        svolávat valnou hromadu a předkládat valné hromadě k projednání a schválení záležitosti náležející do její působnosti,     

c)        provádět usnesení a pokyny valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami,     

d)        rozhodovat o použití fondů, s výjimkou případů, kdy jde o použití k účelu, o němž přísluší rozhodovat valné hromadě,         

e)        přijímat rozhodnutí v koncepčních a strategických záležitostech společnosti,

f)          udělovat a odvolávat samostatnou nebo kolektivní prokuru,           

g)        vykonávat za společnost práva zaměstnavatele, pro tyto účely představenstvo pověří jednoho svého člena právním jednáním vůči zaměstnancům, jinak tuto působnost vykonává předseda představenstva,        

h)        navrhovat valné hromadě auditora společnosti.        

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo má 3 (tři) členy; to neplatí, jde - li o společnost s jediným akcionářem. Tehdy může mít představenstvo člena jednoho, počet členů představenstva v takovém případě určí jediný akcionář. Za společnost jednají vždy nejméně dva členové představenstva společně. To neplatí v případě, že představenstvo společnosti má jediného člena. Pak tento člen jedná za společnost samostatně. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ŽZ“), a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle ŽZ. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane - li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právními předpisy, jeho funkce tím zaniká, nestanoví - li zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. -----------------------------------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Členy představenstva volí a odvolává valná hromada společnosti. ------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Pokud jsou však takové zásady nebo pokyny nevhodné, jsou členové představenstva povinni na to valnou hromadu upozornit. -----------------------------------

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem.-------------------------------------------------------------

 

1.                  Funkční období a odstoupení členů představenstva ---------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Funkční období každého člena představenstva činí 5 let. Opětovné zvolení členem představenstva je možné.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen písemně oznámit představenstvu společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti. Představenstvo společnosti je povinno projednat odstoupení na svém nejbližším řádném zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dovědělo. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon funkce uplynutím 3 (tří) měsíců po takovém oznámení, neschválí - li představenstvo na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud má představenstvo jen jednoho člena, tento člen je povinen oznámit své odstoupení valné hromadě. Ustanovení věty třetí až páté tohoto odstavce se použije přiměřeně. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Má-li představenstvo jednoho člena, předseda není volen.--------------------------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. ---------------------------------------------------------        předseda představenstva svolat mimořádné zasedání představenstva pozvánkou, doručenou na elektronickou adresu člena představenstva nebo osobně alespoň 3 (tři) pracovní dny předem všem členům představenstva. Na písemnou žádost předsedy dozorčí rady se představenstvo také mimořádně sejde vždy nejpozději do 3 (tří) dnů od doručení takové žádosti předsedovi představenstva. Tato žádost musí být stručně odůvodněna a musí též obsahovat navrhovaný pořad jednání. Mimořádného zasedání představenstva je oprávněn se zúčastnit každý člen dozorčí rady. ---------------------------------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Řádná zasedání svolává předseda představenstva nebo v jeho nepřítomnosti kterýkoliv z členů pozvánkou, doručenou na elektronickou adresu člena představenstva nebo osobně, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům představenstva nejpozději 3 (tři) pracovní dny před navrhovaným datem jednání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i bez dodržení podmínky, že pozvánka musí být doručena nejméně s 3 (tří) denním předstihem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. Ustanovení předchozích vět tohoto bodu se neuplatní v případě, kdy ze zákona vyplývá povinnost představenstva projednat určitou záležitost ve lhůtě, která nepřipouští dodržení všech uvedených podmínek; v takovém případě může zasedání představenstva svolat kterýkoli jeho člen jakýmkoli vhodným způsobem.------------------------------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Předseda, nebo v jeho nepřítomnosti kterýkoliv z členů, je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá - li o to některý z členů představenstva s uvedením důvodu.

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V době jeho nepřítomnosti řídí zasedání představenstva pověřený člen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených představenstvu se hlasuje zvednutím ruky.        

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O jednáních představenstva a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který musí být číslován dohodnutým způsobem, a podepisují jej všichni členové představenstva, přítomní na daném zasedání. Zápisy z mimořádných zasedání představenstva spolupodepisují i členové dozorčí rady, kteří se tohoto zasedání zúčastnili. V zápisu musí být uvedeno, kteří členové představenstva hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že členové představenstva, u nichž není výslovně uvedeno jinak, hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis ze zasedání představenstva musí obsahovat zejména den zasedání, pořadové číslo zápisu, jména zúčastněných členů představenstva případně dozorčí rady, přesný obsah přijatých usnesení a výsledky hlasování podle jmen. Zápis se ve stejnopise vždy doručuje všem členům představenstva. ----------------------

1.                  Rozhodování představenstva ----------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo je způsobilé se usnášet, je - li na zasedání přítomna více než polovina jeho členů.  

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Je - li představenstvo nezpůsobilé usnášet se podle odstavce (1) tohoto bodu stanov, předseda, nebo v jeho nepřítomnosti kterýkoliv z členů, mohou svolat nové zasedání představenstva tak, aby se konalo ve lhůtě do 7 (sedmi) dnů od předchozího zasedání s nezměněným pořadem jednání.-------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů představenstva. Každý z členů představenstva (včetně předsedy) má 1 hlas. --------------------------------------------------------------------------------

2.                  Povinnosti členů představenstva -----------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. ---------

(2)     Pro členy představenstva platí zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí:

a)        podnikat v oboru stejném nebo obdobném předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob,  

b)        zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,   

c)        účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti a

d)        vykonávat činnost jako statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti, ledaže jde o koncern.    

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Porušení ustanovení v odstavci (2) tohoto bodu stanov má důsledky uvedené v zákoně. ------------------

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Jednání, které je předmětem zákazu konkurence, může člen představenstva vykonávat jen s předchozím výslovným souhlasem valné hromady. Ustanovení § 442 odst. 1 a 2 ZOK se nepoužije.

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí - li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. -------------------------------

 

3.                  Dozorčí rada, složení a její působnost -----------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Dozorčí rada je orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti a má působnost v rozsahu stanoveném zákonem a těmito stanovami. -------------------------------------------------

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Dozorčí rada má 3 členy. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let. Znovuzvolení členů dozorčí rady je přípustné.

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou společnosti nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu ŽZ a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle ŽZ. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem dozorčí rady nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane - li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právními předpisy, jeho funkce tím zaniká, nestanoví - li zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. -------------------------------------------------------------------------------------

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány vedeném proti členům představenstva. ---------------------------------------------------------------------------------------

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen písemně oznámit představenstvu. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada společnosti. Valná hromada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání valné hromady, končí výkon funkce uplynutím 3 (tří) měsíců po takovém oznámení, neschválí - li valná hromada na její žádost jiný okamžik zániku funkce.         

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Dozorčí rada, za předpokladu, že má více členů, volí ze svého středu předsedu.

(7)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. To však nebrání tomu, aby člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

(8)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V naléhavých případech nebo je - li to v zájmu společnosti, předseda dozorčí rady je oprávněn požádat o svolání mimořádného zasedání představenstva. Předseda dozorčí rady se může zúčastnit jakéhokoliv zasedání představenstva. ------------------------------------------------------------------------------------

(9)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a zásadami a pokyny valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(10)                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(11)                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a přitom na pořad jednání valné hromady navrhuje potřebná opatření. ----------------------------------------------------------------------

 

4.                  Svolávání a jednání dozorčí rady-------------------------------------------------------------------------

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však 2x (dvakrát) ročně. ------------------------------------

 Zasedání svolává předseda pozvánkou, doručenou na elektronickou adresu člena dozorčí rady nebo osobně, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejpozději 7 (sedm) dní před navrhovaným datem jednání. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i bez dodržení podmínky, že pozvánka musí být doručena nejméně se 7 (sedmi) denním předstihem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. Ustanovení předchozích vět tohoto bodu se neuplatní v případě, kdy ze

(1)                                                                                                                                                                                                                                                                                                               zákona vyplývá povinnost dozorčí rady projednat určitou záležitost ve lhůtě, která nepřipouští dodržení všech uvedených podmínek; v takovém případě může zasedání dozorčí rady svolat kterýkoli její člen jakýmkoli vhodným způsobem.

(2)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. -------------------------------------------------------------------------------

(3)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených dozorčí radě se hlasuje zvednutím ruky. -

(4)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                O jednáních dozorčí rady a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který podepisují všichni členové dozorčí rady, přítomní na daném zasedání. Zápisy ze zasedání shromažďuje předseda dozorčí rady, který též odpovídá za jejich evidenci. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda dozorčí rady navrhnout dozorčí radě přijetí usnesení "per rollam" /dopisem nebo faxem nebo jiným dohodnutým způsobem/ zaslaným všem členům. Platnost takového usnesení je podmíněna tím, že se usnášení "per rollam" zúčastnili a s usnesením písemně souhlasili všichni členové dozorčí rady. ----------------------

(5)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V zápisu ze zasedání dozorčí rady musí být uvedeno, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

(6)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                V případě, že má dozorčí rada jednoho člena, se ustanovení článku 18 nepoužijí.-----------------------------

 

1.                  Rozhodování dozorčí rady ---------------------------------------------------------------------------------

(1)        Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je - li na zasedání přítomna prostá většina jejích členů.        

(2)        Je - li dozorčí rada nezpůsobilá usnášet se podle odstavce (1) tohoto bodu stanov, předseda dozorčí rady může svolat nové zasedání dozorčí rady tak, aby se konalo ve lhůtě do 7 (sedmi) dnů od předchozího zasedání s nezměněným pořadem jednání. V takovém případě musí být členům dozorčí rady pozvánka doručena nejméně 3 (tři) dny před zasedáním.

(3)        K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala prostá většina všech, nejen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti rozhoduje vždy hlas předsedy dozorčí rady.        

(4)        V případě, že má dozorčí rada jednoho člena, se ustanovení článku 19 nepoužijí.

 

2.                  Tantiémy a odměňování členů představenstva a dozorčí rady---------------------------------

(1)        Podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiéma) přísluší členům představenstva a dozorčí rady za podmínky, že valná hromada stanoví v souladu s právními předpisy tantiémy ze zisku schváleného k rozdělení.

(2)        O odměňování členů představenstva a dozorčí rady rozhoduje valná hromada v souladu se smlouvami o výkonu funkce.      

 

3.                  Jednání za společnost a podepisování ----------------------------------------------------------------

(1)        Za společnost jednají vždy nejméně dva členové představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis společně dva členové představenstva.

(2)        Ustanovení odstavce (1) tohoto článku neplatí v případě, že představenstvo společnosti má jediného člena. Pak tento člen jedná za společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že jediný člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti.     

4.                  Práva a povinnosti akcionářů-----------------------------------------------------------------------------

(1)     Akcionářem se rozumí jakákoliv osoba vlastnící akcie společnosti nebo zatímní listy.

(2)     Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická osoba nebo fyzická osoba.

(3)     Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je - li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.     

(4)     Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu nebo jde o vnitřní nebo utajovanou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o utajovanou skutečnost podle zvláštního právního předpisu, nebo je-li požadované vysvětlení veřejně dostupné. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne - li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud její poskytnutí určí dozorčí rada. Jestliže neurčí poskytnutí informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5)     Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně 5 (pět) pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde - li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 (tři) dny před oznámeným datem konání valné hromady.

(6)     Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada podle výsledků hospodaření určila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je  den, kdy bylo o rozdělení zisku rozhodnuto. Akcionář není povinen vrátit společnosti podíl na zisku přijatý v dobré víře.

(7)     Majitelé akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu mají právo na podíl na zisku dosaženého společností v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen pouze v tom případě, že se tak stalo na základě návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, který byl podán nejpozději do 30.6. roku,v němž bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu.

(8)     Nestanoví - li rozhodnutí valné hromady jinak, je podíl na zisku splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku společnosti, a je vyplácen na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Představenstvo akcionářům oznámí den splatnosti podílu na zisku bez zbytečného odkladu po datu konání valné hromady.      

(9)     Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Jeho výše se určuje stejně jako v případě určení akcionářova podílu na zisku podle odstavce (6) tohoto bodu stanov.          

 

5.                  Účetnictví--------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1)        Představenstvo společnosti je povinno činit náležitá opatření pro řádné vedení účetní evidence v průběhu celého období existence společnosti. Účetní závěrky společnosti jsou zpracovávány v souladu s účetními principy a právními předpisy a musí být vyhotoveny v době stanovené příslušným zákonem a ověřeny auditorem, vyžaduje-li to právní předpis.

(1)     Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, případně úhrady ztráty společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě, k ověření auditorovi (vyžaduje-li to právní předpis) a ke schválení valné hromadě.          

(2)     Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky ověřené auditorem (vyžaduje-li takové ověření právní předpis) způsobem stanoveným právními předpisy a těmito stanovami.          

 

1.                  Rozdělení zisku a úhrada ztrát ---------------------------------------------------------------------------

(1)        O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného představenstvem, který podléhá přezkoumání dozorčí radou.

(2)     Zisk dosažený společností v účetním období v souladu se zjištěními auditora (je-li vyžadováno) a po odečtení částek rozdělených:      

a)                    do rezervního fondu, byl-li zřízen stanovami, případně do jiných fondů, které nemohou být použity výplatě zisku, a         

b)                    pro další účely v souladu s právními předpisy (např. zvýšení základního kapitálu) může být při dodržení příslušných právních předpisů rozdělen mezi akcionáře a členy představenstva a dozorčí rady společnosti. Zisk bude rozdělen v souladu s pravidly vyplývajícími z právních předpisů a těchto stanov. Valná hromada může také rozhodnout o nerozdělení zisku a jeho převedení na účet nerozděleného zisku.           

(3)        Valná hromada však může rozhodnout o úhradě ztráty z  fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, nebo o úhradě ztráty snížením základního kapitálu anebo o tom, že ztráta bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.       

(4)        Pro vyloučení pochybností se uvádí, že

- podle těchto stanov nemají akcionáři povinnost hradit ztrátu společnosti či na její činnost jakkoliv přispívat s výjimkou povinnosti splácet upsané akcie; 

 

2.                  Nabývání vlastních akcií-------------------------------------------------------------------------------------

(1)        Společnost může nabývat vlastní akcie za podmínek stanovených zákonem.           

 

3.                  Zvýšení základního kapitálu společnosti

(1)        Na zvýšení základního kapitálu společnosti se použijí příslušná ustanovení ZOK.

(2)        Připouští se, aby zaměstnanci nabývali v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií tyto akcie za zvýhodněných podmínek v souladu s ustanovením § 258 ZOK. Podrobnosti stanoví usnesením valná hromada.

 

4.                  Snížení základního kapitálu společnosti

(1)        Na snížení základního kapitálu společnosti se použijí příslušná ustanovení ZOK.

(2)        Losování akcií za účelem snížení základního kapitálu se nepřipouští. 

 

5.                  Zrušení a likvidace společnosti --------------------------------------------------------------------------

(1)        O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada.    

(2)        Pro zrušení a zánik společnosti platí příslušná ustanovení ZOK a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“). Likvidátora jmenuje valná hromada.

 

6.                  Další pravidla řízení společnosti ------------------------------------------------------------------------

(1)        Zápisy z valných hromad spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listinami přítomných, zápisy ze zasedání představenstva a dozorčí rady, jakož i pozvánky na tato zasedání, a plné moci vydané společností se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu její existence. Za vedení archivu odpovídá představenstvo.    

(2)        Aniž by tím byla dotčena závazná ustanovení právních předpisů, veškeré smlouvy společnosti musí být uloženy v archivu společnosti po dobu určenou dozorčí radou a jím stanoveným způsobem.           

 

7.                  Oddělitelnost --------------------------------------------------------------------------------------------------

Je-li některé ustanovení těchto stanov neplatné či stane - li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné pouze toto ustanovení a jeho neplatnost se nedotýká platnosti ustanovení ostatních, pokud z povahy nebo obsahu takového ustanovení anebo z okolností, pro něž bylo vytvořeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu těchto stanov. 

8.                  Změna stanov --------------------------------------------------------------------------------------------------

(1)     Změna stanov vyžaduje rozhodnutí valné hromady, které musí být osvědčeno veřejnou listinou.      

(2)     Návrh změn stanov se zpracovává s přihlédnutím ke kogentním ustanovením právních předpisů. Předkladatel předloží příslušný návrh změn a doplnění stanov s odůvodněním valné hromadě.        

(3)     Přijme - li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.     

(4)     Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Stanoví-li tak zákon, nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

(5)     Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhu na změnu stanov, postupuje se podle bodu 22 odst. 5 těchto stanov.      

(6)     Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov.           

(7)     Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.   

9.                  Závěrečná ustanovení

(1)      Společnost se podřídila ZOK jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK.

UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE

Práva akcionářů související s účastí na Valné hromadě a způsob jejich uplatnění Na Valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva spojená s akciemi Společnosti, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání Valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy, a to buď osobně, svým statutárním orgánem nebo prostřednictvím svých zmocněnců, kteří se prokážou písemnou plnou mocí, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Náklady spojené s účastí na Valné hromadě si hradí akcionáři sami.

Účast na valné hromadě Prezence akcionářů bude zahájena v 9:50 hod. v den a v místě konání Valné hromady. Přítomní akcionáři a jejich případní zmocněnci se zapisují do listiny přítomných.

Nahlédnutí do návrhu změny stanov Společnosti V souladu s ustanovením § 408 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích a stanov Společnosti, umožní Společnost jednotlivým akcionářů Společnosti zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov, a to v sídle Společnosti, ode dne uveřejnění této pozvánky na internetových stránkách Společnosti do dne konání Valné hromady včetně.

Představenstvo společnosti GRANULEX  Libochovice a.s.

 

Pozvánka na valnou hromadu

Hledat

Menu


Pozvánka na valnou hromadu